Как признать договор недействительным судебная практика

Обновлено: 23.01.2025

Вопрос о праве налоговых органов на оспаривание в судебном порядке совершенных налогоплательщиками сделок до сих пор остается дискуссионным. Еще Федеральным законом от 09.07.1999 N 154-ФЗ право налоговиков предъявлять в суд иски о признании недействительными сделок налогоплательщиков было исключено из норм НК РФ.

С другой стороны, закон о налоговых органах провозглашает, что, помимо всего прочего, налоговики вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы, о признании сделок налогоплательщиков недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Такая правовая коллизия позволяет арбитражным судам принимать по спорам данной категории далеко неоднозначные решения, а налоговым органам злоупотреблять своими правами и искусственно упрощать процедуру доказывания факта получения налогоплательщиками необоснованной налоговой выгоды.

Действительно, налоговые органы сейчас имеют формальную возможность предъявлять иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Между тем, не стоит забывать и о том, что данное право не является абсолютным и может быть реализовано лишь в исключительных случаях.

Так, следует различать требования, имеющие какие-либо налоговые перспективы, и требования, таких перспектив не имующие. В последнем случае требование налогового органа о применении последствий недействительности сделки, обосновываемое тем, что данная сделка совершена с целью уклонения от уплаты налогов, выходит за рамки полномочий налогового органа, так как взыскание в доход бюджета всего полученного по сделке не является мерой, направленной на обеспечение поступления в бюджет налогов.

При этом для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, поскольку удовлетворение именно этого требования может способствовать выполнению возложенных на налоговиков функций и задач.

Помимо этого, факты уклонения ответчика от уплаты налогов не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной по причине того, что названные факты не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора. Именно на это обстоятельство и обратил внимание Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, вынося решение, призванное, наконец, во многом изменить арбитражную практику по данной категории споров в пользу налогоплательщиков.

В Постановлении Президиума ВАС РФ № 8728/12 от 6 ноября 2012 года суд разрешил спор о признании договора, заключенного налогоплательщиком, недействительным в силу его ничтожности. Из материалов дела следовало, что генеральный директор контрагента налогоплательщика, от имени которого были подписаны договор, счета-фактуры и акты о приемке выполненных работ, умер еще до подписания данных документов, что подтверждается актом о смерти.

Также налоговой проверкой было установлено, что общество-контрагент по сделке не имело реальной возможности осуществлять работы по ремонту с учетом времени, места нахождения выполняемых заказов и объема материальных ресурсов, экономически необходимых для оказания услуг. У него отсутствовали необходимые условия для достижения результатов при выполнении условий договора в силу отсутствия управленческого и технического персонала, основных средств, производственных активов и транспортных средств, что было подтверждено бухгалтерской и налоговой отчетностью, представленной в налоговый орган.

При этом в связи со смертью генерального директора контрагента, представлявшего единоличный исполнительный орган данного юридического лица, контрагент не мог иметь и осуществлять своими действиями гражданские права, нести обязанности, в том числе совершать сделки и какие-либо действия по их одобрению.

Ссылаясь на названные обстоятельства, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным в силу его ничтожности. Что интересно, из доводов, заявленных инспекцией при рассмотрении данного дела, четко следовало, что главной и единственной целью обращения в суд с требованием о признании спорной сделки недействительной являлось доказывание факта ее несовершения и отсутствия реального выполнения работ со стороны контрагента налогоплательщика.

Соглашаясь с доводами инспекции, суды трех инстанций признали ее заинтересованным лицом, имеющим право на обращение с подобным иском, и удовлетворили заявленные требования. В частности, суды пояснили, что для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, то есть мнимых, либо с целью прикрыть другую сделку, то есть притворных. В свою очередь удовлетворение заявленного налоговой инспекцией требования может способствовать реализации соответствующей задачи по обеспечению поступления налогов в бюджет.

ВАС РФ, отменяя решения судов и принимая новое решение по делу, согласился с доводами налогоплательщика о том, что предъявление налоговой инспекцией иска о признании сделки недействительной возможно лишь по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ. Напомним, в соответствии с данной статьей всякая сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход РФ взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход РФ все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход РФ.

Между тем, как дал понять ВАС РФ, признать сделку ничтожной по данному основанию, на практике гораздо сложнее, нежели доказать недобросовестность налогоплательщика и обосновать отказ в предоставлении последнему налоговой выгоды. Так, еще в Постановлении Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд разъяснил, что противоправность сделки не свидетельствует о ее антисоциальном характере.

Главным квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель. То есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Таким образом, для признания сделки ничтожной необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Более того, само право налоговых органов на оспаривание подобных сделок может быть реализовано налоговыми органами лишь в тех случаях, когда удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение их непосредственных задач, определенных в законе о налоговых органах. Разрешая спор, Президиум ВАС РФ указал, что в настоящее время к числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Отсюда можно сделать вывод, что налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными только при соблюдении двух необходимых условий. Первое - если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства. Второе - если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон. Иными словами, если вслед за признанием сделки ничтожной законность в сфере налоговых отношений будет восстановлена и в бюджет вернутся неправомерно изъятые средства в виде налогов и сборов.

Вместе с тем, признавая необоснованными выводы судов нижестоящих инстанций, ВАС РФ рекомендовал сторонам спора обратить внимание на саму природу ничтожных сделок. Закон прямо устанавливает, что ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом. Именно поэтому оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном непосредственно налоговым законодательством.

Так, при установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок нормы Налогового кодекса Российской Федерации предоставляют налоговому органу право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика. Это дает возможность, не оспаривая самой сделки, обратиться в суд уже с требованием о взыскании доначисленных налогов, начисленных пеней и штрафов.

Более того, вопрос об обоснованности указанной переквалификации разрешается в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных.

Как результат, ВАС РФ признал, что обращение инспекции в суд с требованием о признании сделки недействительной по основанию ее совершения от имени контрагента налогоплательщика неустановленным лицом выходит за рамки полномочий налогового органа, а заявленный иск не подлежит удовлетворению. Сам же договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ независимо от признания его таковым судом.

Что касается выводов налоговой инспекции о недобросовестности налогоплательщиков, сделанных на основе установленных в ходе налоговой проверки обстоятельств, свидетельствующих, по мнению инспекции, об отсутствии у контрагента реальной возможности выполнения работ, то как пояснил ВАС РФ, они могли быть сделаны при рассмотрении материалов налоговой проверки. Причем вне зависимости от признания спорной сделки ничтожной, и в дальнейшем данные выводы могли быть проверены судом в рамках налогового спора при рассмотрении материалов дела о получении обществом необоснованной налоговой выгоды.

Судебная практика

Апелляционное постановление № 22К-5996/2020 от 27 ноября 2020 г. по делу № 3/10-191/2020

Ставропольский краевой суд (Ставропольский край) - Уголовное

Решение № 2-110/2020 2-110/2020(2-1234/2019;)

Богучанский районный суд (Красноярский край) - Гражданские и административные

Решение № 2-439/2020 от 27 ноября 2020 г. по делу № 2-439/2020

Староминской районный суд (Краснодарский край) - Гражданские и административные

Решение № 2-295/2019 2-34/2020 2-34/2020(2-295/2019;)

Мышкинский районный суд (Ярославская область) - Гражданские и административные

Досудебное урегулирование споров

Например, основаниями признания кредитного договора недействительным являются:

несоблюдение письменной формы (ст. 820 ГК РФ);
нарушение требования закона или иного правового акта;
недееспособность либо ограничение в дееспособности заемщика (например, кредитный договор заключен заемщиком, признанным недееспособным вследствие психического расстройства либо малолетним);
иные основания (например, кредитный договор заключен под влиянием обмана заемщика).

Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо».

Признание договора недействительным - судебная практика

Решения судов, основанные на применении нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ст. 167 ГК РФ. Общие положения о последствиях недействительности сделки перейти

Основания для признания договора займа недействительным

К любой заключаемой на территории РФ сделке нормы ГК РФ предъявляют целый ряд общих требований. Так, например, стороны должны:

достигнуть совершеннолетнего возраста;
обладать правоспособностью и дееспособностью;
соблюдать нормы законодательства при заключении сделки;
быть свободными в своем волеизъявлении при подписании договора.

В том случае, если хотя бы одна из сторон игнорирует эти требования законодательства, сделка становится оспоримой. То есть сторона договора либо другие заинтересованные лица получают право обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной. Такое признание дает возможность возврата к тому положению, в котором участники сделки находились до заключения договора (то есть должен произойти возврат всего полученного по договору назад).

Если же положения законодательства нарушают обе стороны (к примеру, заключая договор займа, организуют фиктивную сделку или маскируют под другую сделку), то такой договор будет заведомо ничтожен. То есть вообще не будет порождать никаких юридических последствий.

Кто может начать процедуру признания договора недействительным

Правила прописаны в ст. 166 ГК РФ. Оспорить сделку имеют право:

ее сторона, т. е. займодавец или заемщик;
другое лицо, которому такое право предоставлено законом — речь в первую очередь идет о тех, кто имеет право действовать в интересах сторон в силу закона (родители несовершеннолетних, опекуны), а также для кого совершенная сделка создает неблагоприятные последствия.

Обязательным условием, необходимым для оспаривания сделки, должно быть нарушение ее условиями прав и законных интересов конкретного человека или организации либо наличие для них иных неблагоприятных последствий.

Признание договора недействительным. Юридическая консультация от RosCo

В каких случаях договор может быть признан недействительным? Какие последствия возникают в случае признания договора недействительным?

Недействительность договора приводит к невозможности его исполнения. А перечень оснований для признания договора недействительным содержится в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и ст.431.1 ГК РФ.

Признание договора недействительным: основания

При наличии оснований признания сделки недействительной, ее можно оспорить. Некоторые сделки признаются ничтожными (то есть являются недействительными с момента их совершения) и не требуют судебного оспаривания.

Так, нормами гражданского законодательства выделены следующие условия для признания сделок недействительными:

нарушены требования закона или иного правового акта (договоры, заключенные против публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, признаются оспоримыми) (п.2 ст.168 ГК РФ);
договор заключен с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст.169 ГК РФ);
договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (п.1 ст.170 ГК РФ);
договор совершен с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (п.2 ст.170 ГК РФ);
договор заключен гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (ст.171 ГК РФ);
договор заключен несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет (малолетним) (ст.172 ГК РФ);
договор заключен в противоречии с целями деятельности, которые сформулированы в его учредительных документах (ст.173 ГК РФ);
договор заключен без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст.173.1 ГК РФ);
превышения полномочий на совершение сделки (ст.174 ГК РФ);
договор, совершенный с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), договор, совершенный с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица (ст.174.1 ГК РФ);
договор, совершенный несовершеннолетним в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет без согласия его родителей, усыновителей или попечителя, в случаях, когда такое согласие требуется (ст.175 ГК РФ);
договор по распоряжению имуществом, совершенный без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности (ст.176 ГК РФ);
договор, совершенный гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (ст.177 ГК РФ);
договор, совершенный под влиянием заблуждения, может быть признан судом недействительным по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (ст.178 ГК РФ);
договор, совершенный под влиянием насилия или угрозы, обмана, а также вынуждено заключенный на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств (ст.179 ГК РФ).

Как признать договор займа недействительным

Договор займа, как и другие сделки, может быть признан недействительным, но для этого должны иметься предусмотренные законом основания. Порядок признания сделки недействительной пошагово описан в статье.

По каким основаниям можно оспорить договор займа

Пороки участников сделки.
Одна из сторон договора займа (неважно, идет ли речь о гражданине или юридическом лице) не имела права заключать такую сделку или сделала это с нарушением предусмотренной в таких случаях процедуры. Если речь идет о гражданах, то, к примеру, сделка совершена несовершеннолетним или ограниченно дееспособным человеком без одобрения его законного представителя. А если сделку совершает ребенок до 14 лет либо недееспособный гражданин, то такой договор займа будет ничтожным.
Пороки субъекта могут быть и в случае участия в сделке организации. Так, например, организация может не обладать в силу требований учредительных документов правом заключать договоры займа либо для заключения таких договоров требуется разрешение учредителей, а оно не получено.
Пороки воли участников сделки.
Речь идет о ситуациях, перечисленных в ст. 178 и 179 ГК РФ, когда нарушается право сторон на свободное волеизъявление при заключении договора займа. Это, например, применение насилия по отношению к контрагенту с целью заключения сделки, угроза его применения, обман, использование крайне затруднительных обстоятельств потерпевшей стороны.
Наличие нарушений норм законодательства при заключении сделки.

Так, например, п. 7 ст. 807 ГК РФ определяет, что если заем выдается гражданину и не имеет отношения к предпринимательской деятельности, то такой заем должен оформляться с учетом требований закона «О потребительском кредите (займе)» от 21.12.2013 № 353-ФЗ. Однако нормы договора требованияэтого закона игнорируют.

Последствия признания договора займа недействительным

Последствия недействительности договора займа определены в ст. 167 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка является таковой с момента ее совершения, а потому не влечет никаких юридических последствий.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ в случае признания договора займа недействительным стороны должны вернуть друг другу полученные по нему денежные средства или иное имущество. Если имущество нельзя вернуть в натуре, то сторона компенсирует его стоимость в денежном выражении.

Проще говоря, заемщик возвращает займодавцу деньги и компенсирует пользование этими деньгами по правилам ст. 395 ГК РФ путем уплаты процентов по ключевой ставке ЦБ РФ. Займодавец же не обязан возвращать все полученные по сделке проценты, поскольку заемщик в любом случае оплачивает пользование суммой займа. Но имейте в виду, что суд может признать неосновательным обогащением разницу между деньгами, уплаченными по договору, и деньгами, уплаченными по ключевой ставке.

Таким образом, чтобы признать договор займа недействительным, нужны основания.Придется обращаться в суд, поскольку это обязательный этап процедуры. Если иск будет удовлетворен, займодавцу придется вернуть деньги и проценты за пользование ими.

Пошаговый порядок действий

Признание оспоримой сделки недействительной возможно только на основании судебного решения.

Пошаговая процедура признания договора займа таковым выглядит так:

Проведение проверки на предмет наличия оснований для признания сделки недействительной. На этом этапе необходимо собрать доказательства для суда, подтверждающие наличие оснований, по которым можно признать сделку недействительной.
Подготовка искового заявления и обращение в суд. Иск оформляется по общим правилам искового производства согласно требованиям ст. 131 и 132 ГПК РФ. Ответчиком по иску обычно является контрагент по договору займа, следовательно, иск подается по месту его регистрации (жительства).
Получение судебного решения о признании сделки недействительной.

Читайте также: